Composición del Directorio

Composición del Directorio 

Inversiones Aguas Metropolitanas S.A. es administrada por un Directorio, compuesto de siete miembros titulares, cada uno de los cuales tiene su respectivo suplente, y todos duran un período de tres años en sus funciones, al término del cual se renuevan totalmente, pudiendo ser reelegidos. Los directores suplentes pueden reemplazar a su respectivo titular en forma definitiva en caso de vacancia y en forma transitoria en caso de ausencia o impedimento temporal de éste. Los directores, sean titulares o suplentes, pueden ser o no accionistas de la Sociedad. El presidente del Directorio es el señor Felipe Larrain Aspillaga¹.

Funcionamiento del Directorio

El Directorio se reúne en sesiones ordinarias y extraordinarias. Las primeras se efectúan en las fechas predeterminadas por el propio Directorio y hay, a lo menos, una reunión al mes. Las segundas se celebran cuando las cite el Presidente por sí o a indicación de uno o más directores, previa calificación que haga el Presidente de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los directores. En uno u otro caso el quórum para que sesione el Directorio es mayoría absoluta de sus miembros y los acuerdos se toman con el voto favorable de la mayoría absoluta de los directores asistentes, salvo los acuerdos que, según los estatutos de Inversiones Aguas Metropolitanas S.A., la Ley y su Reglamento u otras disposiciones especiales, requieran de una mayoría superior. 

Elección del Directorio

Los directores son elegidos por un período de 3 años al final del cual deberán ser renovados totalmente. Asimismo, el Directorio se renueva en su totalidad, antes del periodo recién señalado, cuando se produce la vacancia de un director titular y de su suplente, o bien cuando así lo decidan los accionistas en Junta Ordinaria o Extraordinaria.

Para la elección de los miembros del Directorio, los accionistas podrán proponer anticipadamente candidatos al cargo de director, los que serán sometidos a votación de la Junta de Accionistas. 

El Gerente General deberá informar a los accionistas, por los medios que estime pertinente, y en su sitio de internet, la lista de candidatos a director que, en su caso, hubieren aceptado su nominación y declarado no tener inhabilidades para desempeñar el cargo, con al menos 2 días de anticipación a la Junta. En caso de no ser posible informar a los accionistas dicho listado con anticipación, bastará que el listado sea puesto a disposición de los accionistas al inicio de la Junta de Accionistas.

Se podrán agregar candidatos a la lista, aún en la misma junta, si quien lo propone presenta un documento en que el candidato acepta su nominación y declara no tener inhabilidades para desempeñar el cargo.

Los accionistas dispondrán de un voto por cada acción que posean o representen y podrán acumularlos en favor de una persona o distribuirlos en la forma que estimen conveniente, resultando elegidas las personas que en una misma y única votación, obtengan el mayor número de votos hasta completar el número de personas por elegir. En el caso de los directores suplentes, la sola elección de un titular implica la del suplente que se hubiere nominado previamente para aquél.

Directores Independientes

El Directorio cuenta con un director independiente conforme a lo dispuesto en el artículo 50 bis de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas. El director independiente de Inversiones Aguas Metropolitanas es Luis Enrique Álamos Olivos y su respectiva suplente es María José Uauy Cúneo. De acuerdo al artículo 50 bis de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas se considerará independientes a quienes no se hayan encontrado en cualquier momento dentro de los dieciocho meses anteriores a la candidatura, en alguna de las siguientes circunstancias:

1. No mantener vinculación, interés o dependencia económica, profesional, crediticia o comercial, de una naturaleza y volumen relevante, con la sociedad, las demás sociedades del grupo del que ella forma parte, su controlador, ni con los ejecutivos principales de cualquiera de ellos, o hayan sido directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales o asesores de éstas.
2. No mantener una relación de parentesco hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, con las personas indicadas en el número anterior.
3. No haber sido directores, gerentes, administradores o ejecutivos principales de organizaciones sin fines de lucro que hayan recibido aportes, contribuciones o donaciones relevantes de las personas indicadas en el número 1).
4. No haber sido socios o accionistas que hayan poseído o controlado, directa o indirectamente, 10% o más del capital; directores; gerentes; administradores o ejecutivos principales de entidades que han prestado servicios jurídicos o de consultoría, por montos relevantes, o de auditoría externa, a las personas indicadas en el número 1).
5. No haber sido socios o accionistas que hayan poseído o controlado, directa o indirectamente, 10% o más del capital; directores; gerentes; administradores o ejecutivos principales de los principales competidores, proveedores o clientes de la sociedad.

De acuerdo a la ley, para poder ser elegidos como directores independientes, los candidatos deberán ser propuestos por accionistas que representen el 1% o más de las acciones de la sociedad, con a lo menos diez días de anticipación a la fecha prevista para la Junta de Accionistas llamada a efectuar la elección de los directores. El candidato a director independiente y su respectivo suplente, en su caso, con no menos de 2 días de anticipación a la Junta señalada, deberán poner a disposición del Gerente General, una declaración jurada de independencia en los términos del artículo 50 bis de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, señalando que:

1. aceptan ser candidatos a director independiente;
2. no se encuentran en ninguna de las circunstancias indicadas en el Artículo 50 bis recién mencionadas;
3. no mantienen alguna relación con la sociedad, las demás sociedades del grupo del que ella forma parte, su controlador, ni con los ejecutivos principales de cualquiera de ellos, que pueda privar a una persona sensata de un grado razonable de autonomía, interferir con sus posibilidades de realizar un trabajo objetivo y efectivo, generarle un potencial conflicto de interés o entorpecer su independencia de juicio, y
4. asumen el compromiso de mantenerse independientes por todo el tiempo en que ejerzan el cargo de director.
   

Comité de Directores

Adicionalmente y en cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 50 bis de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, Aguas Andinas S.A. cuenta con un Comité de Directores compuesto por 3 miembros, la mayoría de los cuales deben ser directores independientes. Los miembros del Comité de Directores son Luis Enrique álamos Olivos, Herman Chadwick Piñera e Ignacio Guerrero Gutiérrez. 

El Comité de Directores de acuerdo a la ley tiene las siguientes funciones:

1. Examinar los informes de los auditores externos, el balance y demás estados financieros presentados por los administradores o liquidadores de la sociedad a los accionistas, y pronunciarse respecto de éstos en forma previa a su presentación a los accionistas para su aprobación.
2. Proponer al directorio nombres para los auditores externos y clasificadores privados de riesgo, en su caso, que serán sugeridos a la junta de accionistas respectiva. En caso de desacuerdo, el directorio formulará una sugerencia propia, sometiéndose ambas a consideración de la junta de accionistas.
3. Examinar los antecedentes relativos a las operaciones entre partes relacionadas y evacuar un informe respecto a esas operaciones. Una copia del informe lectura a éste en la sesión citada para la aprobación o rechazo de la operación respectiva.
4. Examinar los sistemas de remuneraciones y planes de compensación de los gerentes, ejecutivos principales y trabajadores de la sociedad.
5. Preparar un informe anual de su gestión, en que se incluyan sus principales recomendaciones a los accionistas.
6. Informar al Directorio respecto de la conveniencia de contratar o no a la empresa de auditoría externa para la prestación de servicios que no formen parte de la auditoría externa, cuando ellos no se encuentren prohibidos de conformidad a lo establecido en el artículo 242 de la ley Nº 18.045, en atención a si la naturaleza de tales servicios pueda generar un riesgo de pérdida de independencia.
7. Las demás materias que señale el estatuto social, o que le encomiende una junta de accionistas o el directorio, en su caso.

Información a los accionistas acerca de los candidatos a director:  La Compañía adopta una Política de Nominación a Candidatos al Directorio, la que se encontrará a disposición de los accionistas y el público en general en la página web, y cuyo objeto es sugerir a los accionistas ciertas condiciones que dichos candidatos deben tener, con el fin de reducir posibles barreras de género, sociales o culturales en el Directorio. Asimismo, la Empresa cuenta con una política referida a la información que debe entregarse a los accionistas respecto de los candidatos al cargo de director, en virtud de la cual aquéllos podrán informarse de la experiencia, profesión u oficio del candidato a director, además de si éste ha mantenido relaciones de relevancia con el controlador de la Compañía, o sus principales competidores o proveedores, todo ello, en la medida que los candidatos hayan entregado la información pertinente a la Compañía.

¹ Los directores de la Compañía no ejercen cargos ejecutivos en la Sociedad