Estatutos Sociales

Artículo Primero.- La Sociedad se denomina "Inversiones Aguas Metropolitanas S.A.", es una sociedad anónima que se regirá por las normas de las sociedades anónimas abiertas, por los presentes Estatutos y por las demás disposiciones legales que le fueran aplicables.-

Artículo Segundo.- La Sociedad tiene su domicilio en la ciudad de Santiago, sin perjuicio de lo cual podrá establecer sucursales, agencias u oficinas, tanto en el país como en el extranjero.-

Artículo Tercero.- La duración de la Sociedad será indefinida.-

Artículo Cuarto.- La sociedad tendrá por objeto: i) la inversión en acciones de la sociedad anónima chilena denominada Aguas Andinas S.A.; y ii) la prestación de toda clase de asesorías, consultorías y servicios relativos a la transferencia de tecnología y know how, asistencia técnica, administración de negocios y proyectos, en especial, los relacionados con la gestión y operación de negocios relativos al giro sanitario.-

Artículo Quinto.- El capital social es la suma de $468.358.401.796¹, dividido en mil millones de acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal.-

Artículo Sexto.- La Sociedad considerará como sus accionistas a quienes figuren como tales en el Registro de Accionistas.-  Las acciones confieren e imponen a sus titulares los derechos y obligaciones establecidos en las normas legales y estatutarias, los que deberán ejercerse y cumplirse en la forma y términos que en ellas se determinan.-

Artículo Séptimo.- La forma y menciones de los títulos de las acciones; la emisión, entrega, canje e inutilización de los mismos; la suscripción, transferencia, transmisión y adjudicación de acciones, como asimismo los procedimientos que deben emplearse en caso de inutilización, extravío, hurto o robo de algún título, serán los establecidos en la Ley y en el Reglamento de Sociedades Anónimas.-

¹Artículo modificado en 6ª JEA de 17/04/2009.

Artículo Octavo.- La Sociedad será administrada por un Directorio, compuesto de siete miembros titulares, cada uno de los cuales tendrá su respectivo suplente, y todos durarán un período de tres años en sus funciones, al término del cual se renovarán totalmente, pudiendo ser reelegidos. Los directores suplentes podrán reemplazar a su respectivo titular en forma definitiva en caso de vacancia y en forma transitoria en caso de ausencia o impedimento temporal de éste. Los directores, sean titulares o suplentes, podrán ser o no accionistas de la Sociedad.-

Artículo Noveno.- La designación en el cargo de director y su aceptación, los requisitos, incompatibilidades, limitaciones e incapacidades para desempeñarlo y las funciones, derechos, obligaciones y responsabilidades del Directorio y de sus miembros, serán los establecidos en la Ley y en el Reglamento de Sociedades Anónimas, como asimismo la revocación del Directorio, las causales de terminación en el cargo de director y el procedimiento de reemplazo de los directores que cesaren en sus funciones sea al final o con anterioridad al término de su período.-

Artículo Décimo.- Las sesiones del Directorio serán ordinarias y extraordinarias.– Las primeras deberán celebrarse, a lo menos, una vez al mes en las fechas y horas predeterminadas por el propio Directorio y para su celebración no requerirán de convocatoria especial, pudiendo tratarse en ellas de cualquier asunto que diga relación con la Sociedad.– Las sesiones extraordinarias serán convocadas especialmente por el Presidente de la Sociedad, por sí o a indicación de uno o más directores, previa calificación que el Presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría de los directores en ejercicio caso en el cual deberá necesariamente citar sin calificación previa.– En las sesiones extraordinarias sólo podrán tratarse las materias señaladas específicamente en la citación, la cual se hará por carta certificada despachada con no menos de tres días de anticipación a la reunión al domicilio que cada uno de los directores tenga registrado en la Sociedad. Ese plazo se reducirá a veinticuatro horas si la carta citación fuere entregada a los directores por Notario Público.– Si concurrieren a la reunión la unanimidad de los directores en ejercicio, las sesiones podrán celebrarse fuera del domicilio social y omitirse las formalidades de citación mencionadas.– Lo dispuesto en este artículo es sin perjuicio de las normas legales y reglamentarias que regulan la materia, las que deberán cumplirse en la forma que dichas disposiciones establezcan y entenderse especificadas en estos estatutos.-

Artículo Décimo Primero.- Las reuniones ordinarias y extraordinarias de Directorio se constituirán con la asistencia de, a lo menos, cuatro directores con derecho a voto.– Se entenderá que también participan en las sesiones aquellos directores que, a pesar de no encontrarse presentes, estén comunicados simultánea y permanentemente a través de medios tecnológicos que autorice la Superintendencia de Valores y Seguros, mediante instrucciones de general aplicación. En estos casos, la asistencia y participación en la sesión de estos directores será certificada bajo la responsabilidad del presidente o de quien haga sus veces, y del secretario del Directorio, haciéndose constar este hecho en el acta que se levante de la misma.– Todos los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los directores asistentes con derecho a voto. En caso de empate dirimirá el voto de quien presida la reunión. Corresponderá presidirlas al director elegido como Presidente de la Sociedad y, en ausencia de éste, al designado como Vicepresidente.– Con todo, los préstamos y créditos que la Sociedad confiera a personas relacionadas con ella conforme a la definición contenida en el artículo 100 de la Ley 18.045 y a aquellas señaladas en el inciso segundo del artículo 44 de la ley 18.046, deberán ser aprobados por el Directorio por una mayoría absoluta de sus miembros asistentes con derecho a voto, y siempre que se cuente además con el voto favorable de la mayoría de los directores independientes del controlador, según estos últimos se definen en el artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas².-

Artículo Décimo Segundo.- Los directores podrán ser remunerados por sus funciones si la Junta Ordinaria de Accionistas así lo acuerda, la cual deberá establecer el monto de la misma.-

Artículo Décimo Tercero.- El Directorio representa judicial y extrajudicialmente a la Sociedad y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar ante terceros, se encuentra legalmente investido en la forma más amplia y sin restricciones de todas las facultades de administración y disposición, salvo únicamente de aquellas que la Ley o estos estatutos señalen como privativas de la Junta General de Accionistas. En materia judicial tiene todas la facultades que se mencionan en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, las que se dan por íntegramente reproducidas, sin perjuicio de la representación que legalmente corresponda al Gerente.-

Artículo Décimo Cuarto.- El Directorio podrá conferir mandatos y delegar parte de sus facultades en uno o más de sus miembros, en los gerentes, subgerentes y abogados de la Sociedad y, para objetos especialmente determinados, en otras personas.-

Artículo Décimo Quinto.- La Sociedad tendrá un Gerente General, cuyo cargo será incompatible con el de director, y que estará premunido de todas las facultades propias de un factor de comercio y de todas aquellas que la Ley le otorgue o que el Directorio le confiera.– El Gerente General estará siempre facultado, salvo acuerdo expreso en contrario, para reducir a escritura pública o insertar en éstas, en todo o en parte y en cualquier época, las actas de sesiones de Directorio y de Juntas de Accionistas.-

²Artículo modificado en 1ª JEA de 23/09/2005

Artículo Décimo Sexto.- Las Juntas Generales de Accionistas serán de dos clases:  ordinarias, que deberán celebrarse dentro del cuatrimestre siguiente al balance de cada ejercicio, y extraordinarias.-  Las materias que a cada clase de Juntas corresponderá conocer y la competencia de las mismas serán las que se establecen en el título sexto de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis.-  Las resoluciones que las Juntas adopten con arreglo a estos estatutos obligarán al Directorio y a los accionistas de la Sociedad.-

Artículo Décimo Séptimo.- La forma y oportunidad de convocatoria a Juntas Generales; las formalidades y exigencias de citación a las mismas; el número y oportunidad de los avisos que deben publicarse al efecto y el diario en que se publiquen; la forma en que los accionistas pueden asistir a ellas, sea personalmente o representados; la forma de otorgar y calificar los poderes para dicha representación; las personas que pueden participar en las asambleas; y los accionistas que tendrán derecho a voto en las mismas y la forma de ejercerlo, tanto para adoptar acuerdos como para elegir directores o proveer otros cargos, se regirán por las disposiciones de la Ley y el Reglamento de Sociedades Anónimas.-  Podrán celebrarse válidamente aquellas Juntas a las que concurran la totalidad de las acciones emitidas aún cuando se realicen fuera del domicilio social o no se hubieren cumplido con las formalidades requeridas para su citación.-

Artículo Décimo Octavo.- Las Juntas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas se constituirán en primera citación con la asistencia de la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto, y en segunda con las que concurran cualquiera fuere su número.  Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de las acciones concurrentes con derecho a voto, salvo que estos estatutos o Ley requieran de un quórum superior en cuyo caso prevalecerán tales disposiciones estatutarias o legales.-  Sin perjuicio de lo anterior, se requerirá del voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto para adoptar acuerdos que impliquen la reforma o modificación a los estatutos sociales; y se requerirá del voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto para adoptar acuerdos sobre las materias enumeradas en el inciso segundo del artículo sesenta y siete de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis y para modificar el objeto social así como los Artículos Décimo Primero y Vigésimo Primero de estos estatutos. Conforme al inciso tercero del artículo sesenta y siete de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, las reformas que tengan por objeto la creación, modificación o supresión de preferencias deberán ser aprobadas con el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones de la serie o series afectadas.-³

³Artículo modificado en 1ª JEA de 23/09/2005

Artículo Décimo Noveno.- La Junta Ordinaria de Accionistas deberá nombrar anualmente auditores externos del registro que para el efecto lleva la Superintendencia de Valores y Seguros, con el objeto que examinen la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la Sociedad e informen por escrito a la próxima Junta sobre el cumplimiento de su mandato.– Los auditores externos que se designen deberán cumplir los requisitos y tendrán los derechos, obligaciones, funciones y demás atribuciones que la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento señalen para sus respectivos cargos.-

Artículo Vigésimo.- La Sociedad hará un balance general de sus operaciones al treinta y uno de Diciembre de cada año, el que junto con una memoria razonada acerca de la situación de la Sociedad en el último ejercicio, el estado de pérdidas y ganancias y el informe presentado por los fiscalizadores de la administración, serán sometidos a la consideración de la Junta Ordinaria de Accionistas.– Estos documentos, al igual que las actas, libros, inventarios y demás documentación social, contendrán los anexos, proposiciones y otros antecedentes que determinen las leyes, y serán objeto de las medidas de divulgación que conforme a ellas corresponda.-

Artículo Vigésimo Primero.- La Junta Ordinaria de Accionistas deberá acordar la distribución de las utilidades de cada ejercicio que resulten del balance anual que ella apruebe.– La forma en que la Junta debe efectuar tal distribución y el monto, forma, oportunidad y modalidades del pago de dividendos, obligatorios y adicionales, distribución de acciones liberadas y repartos de dividendos opcionales, serán los establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento.– El porcentaje de dividendos mínimos que la Sociedad obligatoriamente deberá repartir será del treinta por ciento de las utilidades líquidas distribuibles del ejercicio, salvo acuerdo unánime de los accionistas disponiendo distribuir un porcentaje menor.– No obstante, si la suma de las distribuciones de dividendos o de capital percibidos en dinero por la Sociedad de su filial Aguas Andinas S.A. durante dicho ejercicio, menos los gastos operacionales y no operacionales y provisiones del ejercicio que corresponda realizar según las normas contables aplicables, es una cantidad que excede al treinta por ciento antes señalado, entonces la Sociedad deberá distribuir como dividendo adicional ese excedente |dentro de los 60 días hábiles siguientes a la respectiva Junta Ordinaria de Accionistas, hasta el monto total de las utilidades líquidas distribuibles del ejercicio, salvo que la referida junta con el acuerdo de dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto, acuerde distribuir un monto menor, el que en ningún caso podrá ser inferior al treinta por ciento ya citado.-⁴

Artículo Vigésimo Segundo.- El Directorio de la Sociedad podrá, bajo la responsabilidad personal de los directores que concurran al acuerdo respectivo, distribuir dividendos provisionales durante el ejercicio, con cargo a las utilidades del mismo, siempre que no hubieren pérdidas acumuladas.-

⁴Artículo modificado en 1ª JEA de 23/09/2005

Artículo Vigésimo Tercero.- La Sociedad se disolverá por acuerdo de la Junta Extraordinaria de Accionistas y por las demás causales legales.-

Artículo Vigésimo Cuarto.- Disuelta la Sociedad, su liquidación se practicará por una Comisión Liquidadora formada por tres personas sean o no accionistas, que durarán tres años en sus funciones y pueden ser reelegidos por una sola vez.– La Comisión Liquidadora sólo podrá ejecutar los actos y celebrar los contratos que tiendan directamente a efectuar la liquidación de la Sociedad y, al efecto, la representará judicial y extrajudicialmente y estará premunida de todas las facultades de administración y disposición que la Ley o estos estatutos no establezcan como privativas de las Juntas de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, todo ello sin perjuicio de la representación que la Ley confiere al Presidente de la Comisión.– Las facultades antes señaladas la Comisión podrá delegarlas en parte en uno o más de sus integrantes y, para objetos especialmente determinados, en otras personas.– La Comisión sesionará con la asistencia de dos de sus miembros y para adoptar sus acuerdos requerirá el voto favorable de dos de ellos.– Corresponderá a la Junta de Accionistas que designe a los miembros de la Comisión determinar la cuantía de la remuneración a que ellos tendrán derecho.-

Artículo Vigésimo Quinto.- A los liquidadores les serán aplicables, en lo que les corresponda, las normas de estos estatutos y de la Ley y el Reglamento de Sociedades Anónimas referentes a los directores, sin perjuicio de las disposiciones que en ellos se señalen relativas a los miembros de la Comisión, el funcionamiento de ésta y el proceso de liquidación.-

Artículo Vigésimo Sexto.- Todas las dudas y dificultades que se susciten entre los accionistas en su calidad de tales, o entre éstos y la Sociedad o sus administradores, o entre la Sociedad y éstos últimos o entre éstos entre sí, sea durante la vigencia de la Sociedad o estando pendiente su liquidación, y sea que dichas dudas o dificultades digan relación con el presente contrato de sociedad, con estos estatutos o con acuerdos de las Juntas de Accionistas o del Directorio, y sea que se refieran a la apreciación de su existencia o inexistencia, validez o nulidad, cumplimiento o incumplimiento, aplicación, interpretación, ejecución, terminación, disolución o a cualquier otra materia relacionada directa o indirectamente con ellos, serán resueltas por un árbitro que actuará como árbitro de derecho.– El árbitro será designado de común acuerdo por las partes en conflicto y, a falta de acuerdo, por cualquier Juzgado de Letras en lo Civil de Santiago que esté de turno al pedirse el nombramiento, caso en el cual la designación deberá recaer necesariamente en alguna persona que haya desempeñado, a lo menos por tres años y en carácter de titular, el cargo de Profesor de la Cátedra de Derecho Civil o de Derecho Comercial de la Facultad de Derecho de Santiago de la Universidad de Chile o de la Universidad Católica de Chile.-

Artículo Vigésimo Séptimo.- El arbitraje establecido en el artículo anterior es sin perjuicio de la facultad que confiere al demandante el artículo ciento veinticinco de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, para lo cual los accionistas, los administradores de la Sociedad y esta última establecen como domicilio especial la ciudad de Santiago.-

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

Artículo Primero transitorio – El capital social, ascendente a $468.358.401.796 y dividido en mil millones de acciones nominativas, de una misma serie, de igual valor, y sin valor nominal, conforme a los acuerdos adoptados en la 6° Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 17 de abril de 2009, se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma:

• Con la suma de $492.580.201.796, representados por 1.000.000.000 de acciones emitidas de una única serie, íntegramente suscritas y pagadas que corresponde al capital estatutario de la sociedad, en que se encontraba expresado el capital social previo a la Junta Extraordinaria antes citada, conforme al Balance al treinta y uno de diciembre de 2008, aprobado por la Junta Ordinaria de Accionistas efectuada el 17 de abril de 2009.
• Con la disminución del capital de la sociedad acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 17 de abril de 2009, que restituyó a los accionistas la suma de $24.221.800.000, con lo cual el capital de la sociedad queda reducido a la suma de $468.358.401.796, dividido en mil millones de acciones nominativas de una misma serie, de igual valor, y sin valor nominal, quedando ampliamente facultado el Directorio para adoptar todos los acuerdos necesarios para llevar a cabo la disminución de capital acordada; para determinar la fecha de pago de la devolución de capital la que, en todo caso, deberá verificarse antes del 31 de diciembre 2009; para disponer las publicaciones e informaciones que sean menester; como asimismo, para obtener todas las autorizaciones que sean necesarias o procedentes; y, en general, para ultimar todos los detalles tendientes a obtener el cumplimiento de lo acordado.⁵

Artículo Segundo Transitorio.- Desde esta fecha y hasta el momento en que se celebre la primera Junta Ordinaria de Accionistas, la Sociedad será administrada por un Directorio Provisorio integrado por los señores Ángel Simón Grimaldos, Alfredo Noman Serrano, Xavier Amorós Corbella, Josep Bagué Prats, Fernando Rayón Martí, Alain Chaigneau y Jean Marc Boursier, en calidad de titulares, siendo sus respectivos suplentes los señores Patricio Prieto Sánchez, José Vila Basas, Claudio Undurraga Abbott, Lluis Maria Puiggarí Lalanza, Fernando Samaniego Sangroniz, Jean Paul Minette y Fernando Bravo Valdés.– El Directorio Provisorio se sujetará a las mismas normas y tendrá las mismas atribuciones que de acuerdo a la ley y a estos estatutos corresponden al Directorio Definitivo, y sus miembros no tendrán derecho a remuneración por el ejercicio de sus cargos.-

Artículo Tercero Transitorio.- Hasta la celebración de la primera Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad que se celebre con posterioridad a esta fecha se designan Auditores Externos de la Sociedad a la empresa Deloitte & Touche Sociedad de Auditores y Consultores Limitada.-

Artículo Cuarto Transitorio.- Mientras no exista un acuerdo diferente adoptado por la Junta Extraordinaria de Accionistas, para los efectos previstos en el artículo cincuenta y nueve de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis se acuerda que los avisos de citación a Juntas Generales de Accionistas se publicarán en el DIARIO FINANCIERO de Santiago.-

Artículo Quinto Transitorio.- La representación y poderes de la sociedad, como sociedad de responsabilidad limitada, subsistirán mientras no se legalice totalmente su transformación en sociedad anónima.-

Artículo Sexto Transitorio.- ONDEO SERVICES CHILE S.A. e INVERSIONES AGUAS DEL GRAN SANTIAGO S.A., en su calidad de únicos accionistas de INVERSIONES AGUAS METROPOLITANAS S.A. acuerdan que se proceda inscribir la Sociedad y sus acciones en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia de Valores y Seguros, a fin que la Sociedad y sus accionistas puedan hacer oferta pública de éstas.-

Artículo Séptimo Transitorio.- ONDEO SERVICES CHILE S.A. e INVERSIONES AGUAS DEL GRAN SANTIAGO S.A., en su calidad de únicos accionistas de INVERSIONES AGUAS METROPOLITANAS S.A. convienen que la presente transformación de sociedad se celebra sujeta a la condición resolutoria consistente en que la Sociedad y sus acciones no queden inscritas en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia de Valores y Seguros dentro del plazo que vence el treinta y uno de diciembre de dos mil cinco.– Cumplida la condición resolutoria, volverá a regir en su plenitud el pacto social de INVERSIONES AGUAS METROPOLITANAS LIMITADA que consta de las escrituras públicas mencionadas en la cláusula Primera de este instrumento.– Será prueba suficiente del hecho de haberse cumplido o fallado la condición resolutoria antes mencionada un certificado emitido por la Superintendencia de Valores y Seguros en que conste que dichas inscripciones se efectuaron antes del vencimiento del plazo antes señalado, o bien, un certificado emitido por ese mismo Organismo, con una fecha posterior al vencimiento del señalado plazo, en que conste que dichas inscripciones no se han aun materializado. El respectivo certificado podrá reducirse a escritura pública por cualquiera de los directores titulares o suplentes de la Sociedad y de dicha escritura podrá tomarse nota al margen de la inscripción social en el Registro de Comercio competente.-

Certifico que la presente corresponde a una transcripción de los estatutos actualizados de Inversiones Aguas Metropolitanas S.A., a mayo de 2013.-

Iván Yarur Sairafi
Gerente General

⁵Artículo modificado en 6ª JEA de 17/04/2009