Anexo NCG SVS N°385
Establece normas para la difusión de información respecto de las practicas de gobierno corporativo adoptadas por las sociedades anonimas abiertas
Inversiones Aguas Metropolitanas S.A.
Marzo 2017

Del funcionamiento y composición del directorio
Practica Adopcion

A

El directorio cuenta con un procedimiento o mecanismo para la inducción de cada nuevo integrante, que tiene por objeto facilitar a éste el proceso de conocimiento y comprensión de:

i. Los negocios, materias y riesgos, incluidos los de sostenibilidad, que son considerados más relevantes, así como las razones por las que en opinión del directorio aquéllos tienen esta condición.

Explicación:La Compañía adopta esta práctica incorporando como una materia que formará parte de la inducción los negocios, materias y riesgos considerados relevantes en la Memoria Anual de la Compañía. Adicionalmente, al ser la Compañía una sociedad holding cuyo único activo son acciones de la sociedad anónima abierta Aguas Andinas S.A., de quien es su controladora, incorpora también  lo pertinente al Reporte de Sustentabilidad anual de dicha sociedad (redactado conforme a los requerimientos de GRI4), el que se encuentra disponible en https://www.aguasandinas.cl/la-empresa/desarrollo-sustentable/reporte-de-sustentabilidad
SI
ii. Los grupos de interés relevantes que ha identificado la entidad así como de las razones por las que en opinión del directorio aquéllos tienen esta condición y de los principales mecanismos que se emplean para conocer las expectativas y mantener una relación estable y duradera con aquellos.

Explicación: La Compañía adopta esta práctica en base a la información contenida en el Reporte de Sustentabilidad de su filial Aguas Andinas S.A., en el que anualmente se identifican sus grupos de interés, además de los mecanismos para mantener un buen diálogo con la comunidad.
SI
iii. La misión, visión, objetivos estratégicos, principios y valores que debieran guiar el actuar de la sociedad, sus directores y personal, y las políticas de inclusión, diversidad, sostenibilidad y gestión de riesgos, aprobadas por el directorio.

Explicación: La Compañía adopta parcialmente esta práctica, ya que (i) la cumple respecto a incluir en la inducción que se realiza a los nuevos directores asuntos tales como la misión, visión, objetivos estratégicos, principios y valores de la sociedad, sostenibilidad y gestión de riesgos de su filial Aguas Andinas; y (ii) únicamente no la adopta respecto a políticas de inclusión y diversidad, pese a que en el futuro podría analizarse la extensión de la propuesta en estas dos materias en relación con el interés social, basada en los principios contenidos en su Código Ético aprobado por el directorio y disponible en https://www.iam.cl/es/gobierno-corporativo/documentos/codigo-etico
NO
iv. El marco jurídico vigente más relevante aplicable a la entidad, al directorio y sus ejecutivos principales.

Explicación: La Compañía adopta esta práctica al contar con un procedimiento de inducción que contempla el marco jurídico vigente relevante aplicable a la entidad, al directorio y sus ejecutivos principales.
SI
v. Los deberes de cuidado, reserva, lealtad, diligencia e información que conforme a la legislación vigente recaen en cada integrante del directorio, mediante ejemplos de fallos, sanciones o pronunciamientos más relevantes que han ocurrido en el último año a nivel local con esos deberes.

Explicación: La Compañía adopta esta práctica desarrollándola en base a la legislación, normativa vigente y a la jurisprudencia administrativa y judicial que sirva para ilustrar a los directores acerca de la interpretación sobre la extensión de los referidos deberes.
SI
vi. Los principales acuerdos adoptados en los últimos 2 años anteriores al inicio de su mandato y de las razones que se tuvieron en consideración para adoptar tales acuerdos o para descartar otras opciones evaluadas.

Explicación: La Compañía adopta esta práctica al poner a disposición del nuevo integrante las referidas actas, en las que consta el razonamiento que se tuvo en consideración para la adopción de tales acuerdos.
SI
vii. Las partidas más relevantes de los estados financieros trimestrales y anuales del último año junto con sus respectivas notas explicativas, además de los criterios contables aplicados en la confección de dichos estados financieros.

Explicación: La Compañía adopta esta práctica al incluir en el procedimiento de inducción estas materias siguiendo los criterios contables aplicados en la confección de los estados financieros.
SI
viii. Lo que en opinión del directorio es un conflicto de interés y cómo en opinión de éste, o conforme al Código o Manual establecido al efecto, y sin perjuicio de aquellos conflictos de interés expresamente abordados por ley, debieran tratarse las situaciones en las que se pudiere presentar uno de ellos.

Explicación: La Compañía adopta esta práctica en conformidad a lo establecido en el “Código de Conducta del Directorio en Relación a los Conflictos de Interés” de la Compañía aprobado en la sesión de directorio de la Compañía de 27 de marzo de 2013.

El “Código de Conducta del Directorio en Relación a los Conflictos de Interés” se encuentra disponible en la siguiente dirección: https://www.iam.cl/es/gobierno-corporativo/documentos/codigo-conducta-directorio
SI

B

El directorio cuenta con un procedimiento o mecanismo de capacitación permanente del directorio para la actualización de conocimientos, que:

i. Define al menos anualmente las materias respecto de las cuales se harán capacitaciones a sus integrantes y el calendario de capacitaciones para el año correspondiente.

Explicación: La Compañía adopta esta práctica al contar con un procedimiento de capacitación para la actualización de conocimientos. Este fue aprobado en sesión ordinaria de directorio del 16 de diciembre de 2015.
SI
ii. Como parte de esas materias contempla las mejores prácticas de gobierno corporativo que han ido adoptando otras entidades a nivel local como internacional.

Explicación: La Compañía adopta esta práctica al incorporar al análisis aquellas mejores prácticas que se hayan ido adoptando local e internacionalmente, que sirvan para resolver necesidades reales detectadas en la Compañía.
SI
iii. Como parte de esas materias contempla los principales avances que se han dado en el último año a nivel local e internacional en lo referido a inclusión, diversidad y reportes de sostenibilidad.

Explicación: La Compañía adopta esta práctica al incorporar al análisis aquellos avances que se han dado en el último año a nivel local e internacional.
SI
iv. Como parte de esas materias contempla las principales herramientas de gestión de riesgos, incluidos los de sostenibilidad, que se han ido implementando en el último año a nivel local e internacional.

Explicación: La Compañía adopta esta práctica contemplando en el análisis las principales herramientas de gestión de riesgos, incluidos los de - sostenibilidad, que se han ido implementando en el último año a nivel local e internacional.
SI
v. Como parte de esas materias contempla los fallos, sanciones o pronunciamientos más relevantes que han ocurrido en el último año a nivel local e internacional relacionados con los deberes de cuidado, reserva, lealtad, diligencia e información.

Explicación: La Compañía adopta esta práctica poniendo atención permanentemente en los fallos, sanciones o pronunciamientos que a su juicio resultan relevantes para ilustrar a los directores de la extensión de sus deberes fiduciarios.
SI
vi. Como parte de esas materias contempla una revisión de ejemplos de situaciones que configuran un conflicto de interés en el directorio y de formas en que esos conflictos de interés pueden evitarse o ser resueltos en el mejor interés social.

Explicación: La Compañía adopta esta práctica. Se hace presente que estas materias se encuentran contenidas, también, tanto en el Código de Ética como en el Código de Conducta del Directorio en Relación con Conflictos de Interés aprobados por el directorio en la sesión de 27 de marzo de 2013. Los códigos antes referidos se encuentran disponibles en las siguientes direcciones: Código de Ética: https://www.iam.cl/es/gobierno-corporativo/documentos/codigo-etico y el Código de Conducta del Directorio en Relación con Conflictos de Interés: https://www.iam.cl/es/gobierno-corporativo/documentos/codigo-conducta-directorio
SI
vii. Difunde anualmente las materias sobre las que en el último año se han realizado actividades de capacitación al directorio.

Explicación: La Compañía difundirá en su memoria anual las capacitaciones que se realizaron al Directorio en el ejercicio anterior.
SI

C

El directorio cuenta con una política para la contratación de expertos(as) que lo asesoren en materias contables, tributarias, financieras, legales o de otro tipo:

i. Que contemple la posibilidad de veto por uno o más directores para la contratación de un(a) asesor(a) en particular.

Explicación: La Compañía no adopta esta práctica acordando que estas materias deben ser resueltas por el directorio como órgano de administración.
NO
ii. Que a requerimiento de al menos uno de sus integrantes sea contratada la asesoría para la materia requerida por aquél.

Explicación: La Compañía no adopta esta práctica dado que estas materias se encuentran radicadas por la ley en el directorio para que sean conocidas en sala legalmente constituida, deliberadas por éste y resueltas con adopción de acuerdos. Sin perjuicio de lo anterior, cualquier director, y en todo momento, puede proponer la contratación de una asesoría en particular en beneficio del interés social, la que deberá ser acordada por el directorio.
NO
iii. Que, contemple la difusión, al menos una vez al año, de las asesorías solicitadas y no contratadas, especificando las razones por las que el directorio adoptó esa decisión en particular, lo cual además queda debidamente reflejado en el acta de la sesión correspondiente.

Explicación: La Compañía no adopta esta práctica porque estima que de hacerlo podría vulnerar la confidencialidad de los asuntos sociales e información estratégica.
NO

D

El directorio se reúne al menos trimestralmente con la empresa de auditoría externa a cargo de la auditoria de los estados financieros para analizar:

El directorio se reúne al menos trimestralmente con la empresa de auditoría externa a cargo de la auditoria de los estados financieros para analizar:

Explicación: La Compañía adopta parcialmente esta práctica, dado que fijó como mínimo 2 reuniones al año con la empresa de auditoria externa.
NO
i. El programa o plan de auditoria.

Explicación: Se adopta parcialmente considerando que se realiza este análisis con una periodicidad menor que la propuesta.
NO
ii. Eventuales diferencias detectadas en la auditoría respecto de prácticas contables, sistemas administrativos y auditoria interna.

Explicación: Se adopta parcialmente considerando que se realiza este análisis con una periodicidad menor que la propuesta.
NO
iii. Eventuales deficiencias graves que se hubieran detectado y aquellas situaciones irregulares que por su naturaleza deban ser comunicadas a los organismos fiscalizadores competentes.

Explicación: Se adopta parcialmente considerando que se realiza este análisis con una periodicidad menor que la propuesta. En todo caso, frente a eventuales deficiencias graves o situaciones irregulares, el directorio sesionará en sala legalmente constituida y con la presencia de los auditores externos, el número de sesiones extraordinarias que se requiera para hacer frente a tales situaciones.
NO
iv. Los resultados del programa anual de auditoría.

Explicación: Se adopta parcialmente considerando que se realiza este análisis con una periodicidad menor que la propuesta.
NO
v. Los posibles conflictos de interés que puedan existir en la relación con la empresa de auditoría o su personal, tanto por la prestación de otros servicios a la sociedad o a las empresas de su grupo empresarial, como por otras situaciones.

Explicación: Se adopta parcialmente considerando que se realiza este análisis con una periodicidad menor que la propuesta. Sin embargo, el directorio requirió a la administración ser permanentemente informado respecto de los servicios que la empresa de auditoría externa le preste a las empresas de su grupo empresarial para poder determinar la existencia de posibles conflictos de interés.
NO

E

El directorio se reúne al menos trimestralmente con la unidad de gestión de riesgos de la entidad o responsable de función equivalente, para analizar:

El directorio se reúne al menos trimestralmente con la unidad de gestión de riesgos de la entidad o responsable de función equivalente, para analizar:

Explicación: La Compañía no adopta esta práctica, dado que al ser una sociedad holding con sólo 4 empleados no cuenta con una unidad de gestión de riesgo.

En todo caso, se hace presente que la compañía efectúa periódicamente un análisis de los riesgos de su filial Aguas Andinas S.A., sociedad que es el único activo de la Compañía.
NO
i. El adecuado funcionamiento del proceso de gestión de riesgos.

Explicación: La Compañía no adopta esta práctica, dado que al ser una sociedad holding con sólo 4 empleados no cuenta con una unidad de gestión de riesgo.

En todo caso, se hace presente que la compañía efectúa periódicamente un análisis de los riesgos de su filial Aguas Andinas S.A., sociedad que es el único activo de la Compañía.
NO
ii. La matriz de riesgos empleada por la unidad así como las principales fuentes de riesgos y metodologías para la detección de nuevos riesgos y la probabilidad e impacto de la ocurrencia de aquellos más relevantes.

Explicación: La Compañía no adopta esta práctica, dado que al ser una sociedad holding con sólo 4 empleados no cuenta con una unidad de gestión de riesgo.

En todo caso, se hace presente que la compañía efectúa periódicamente un análisis de los riesgos de su filial Aguas Andinas S.A., sociedad que es el único activo de la Compañía.
NO
iii. Las recomendaciones y mejoras que en opinión de la unidad sería pertinente realizar para gestionar de mejor manera los riesgos de la entidad.

Explicación: La Compañía no adopta esta práctica, dado que al ser una sociedad holding con sólo 4 empleados no cuenta con una unidad de gestión de riesgo.

En todo caso, se hace presente que la compañía efectúa periódicamente un análisis de los riesgos de su filial Aguas Andinas S.A., sociedad que es el único activo de la Compañía.
NO
iv. Los planes de contingencia diseñados para reaccionar frente a la materialización de eventos críticos, incluida la continuidad del directorio en situaciones de crisis.

Explicación: La Compañía no adopta esta práctica, dado que al ser una sociedad holding con sólo 4 empleados no cuenta con una unidad de gestión de riesgo.

En todo caso, se hace presente que la compañía efectúa periódicamente un análisis de los riesgos de su filial Aguas Andinas S.A., sociedad que es el único activo de la Compañía.
NO

F

El directorio se reúne al menos trimestralmente con la unidad de auditoría interna, oficial de cumplimiento o responsable de función equivalente, para analizar:

El directorio se reúne al menos trimestralmente con la unidad de auditoría interna, oficial de cumplimiento o responsable de función equivalente, para analizar:

Explicación: La Compañía no adopta esta práctica, dado que al ser una sociedad holding con sólo 4 empleados no cuenta con una unidad de auditoría interna.
NO
i. El programa o plan de auditoría anual.

Explicación: La Compañía no adopta esta práctica, dado que al ser una sociedad holding con sólo 4 empleados no cuenta con una unidad de auditoría interna.

En todo caso, el Directorio toma conocimiento y analiza estas materias respecto de su filial Aguas Andinas S.A.
NO
ii. Eventuales deficiencias graves que se hubieran detectado y aquellas situaciones irregulares que por su naturaleza deban ser comunicadas a los organismos fiscalizadores competentes o el Ministerio Público.

Explicación: La Compañía no adopta esta práctica, dado que al ser una sociedad holding con sólo 4 empleados no cuenta con una unidad de auditoría interna.

En todo caso, se aclara que la Compañía cuenta con un encargado de prevención cuyas atribuciones están determinadas por el directorio en el modelo de prevención de delitos.
NO
iii. Las recomendaciones y mejoras que en opinión de la unidad sería pertinente realizar para minimizar la ocurrencia de irregularidades o fraudes.

Explicación: La Compañía no adopta esta práctica, dado que al ser una sociedad holding con sólo 4 empleados no cuenta con una unidad de auditoría interna.

En todo caso, se aclara que este análisis se efectúa por el directorio de la Compañía en base a la información que al respecto existe de su filial Aguas Andinas S.A.
NO
iv. La efectividad de los modelos de prevención de delitos implementados por la sociedad.

Explicación: La Compañía no adopta esta práctica, dado que al ser una sociedad holding con sólo 4 empleados no cuenta con una unidad de auditoría interna.

En todo caso, se aclara que la Compañía cuenta con un encargado de prevención cuyas atribuciones están determinadas por el directorio en el modelo de prevención de delitos.
NO

G

El directorio se reúne al menos trimestralmente con la unidad de Responsabilidad Social, Desarrollo Sostenible o responsable de función equivalente, para analizar:

i. La efectividad de las políticas aprobadas por el directorio para difundir al interior de la organización, sus accionistas y al público en general los beneficios de la diversidad e inclusión para la sociedad.

Explicación: La Compañía no adopta esta práctica, dado que al ser una sociedad holding con sólo 4 empleados no cuenta con una unidad de responsabilidad social o desarrollo sostenible.

En todo caso, se aclara que este análisis se efectúa por el directorio de la Compañía en base a la información que al respecto existe de su filial Aguas Andinas S.A.
NO
ii. Las barreras organizacionales, sociales o culturales detectadas que pudieren estar inhibiendo la natural diversidad que se habría dado de no existir estas barreras.

Explicación: La Compañía no adopta esta práctica, dado que al ser una sociedad holding con sólo 4 empleados no cuenta con una unidad de responsabilidad social o desarrollo sostenible.

En todo caso, se aclara que este análisis se efectúa por el directorio de la Compañía en base a la información que al respecto existe de su filial Aguas Andinas S.A.
NO
iii. La utilidad y aceptación que han tenido los reportes de sostenibilidad difundidos a los grupos de interés relevantes de la sociedad.

Explicación: La Compañía no adopta esta práctica, dado que al ser una sociedad holding con sólo 4 empleados no cuenta con una unidad de responsabilidad social o desarrollo sostenible.

En todo caso, se aclara que este análisis se efectúa por el directorio de la Compañía en base a la información que al respecto existe de su filial Aguas Andinas S.A.
NO

H

El directorio contempla durante cada año la realización de visitas en terreno a las distintas dependencias e instalaciones de la sociedad, para conocer:

El directorio contempla durante cada año la realización de visitas en terreno a las distintas dependencias e instalaciones de la sociedad, para conocer:

Explicación: La Compañía no adopta esta práctica, por cuanto al ser una sociedad holding no tiene instalaciones que no sean distintas de sus propias oficinas administrativas. En todo caso, se aclara que el directorio ha visitado periódicamente en el pasado, y visitará cuando lo estime necesario las instalaciones y obras más relevantes de Aguas Andinas y sus filiales.
NO
i. El estado y funcionamiento de esas dependencias e instalaciones.

Explicación: La Compañía no adopta esta práctica, por cuanto al ser una sociedad holding no tiene instalaciones que no sean distintas de sus propias oficinas administrativas. En todo caso, se aclara que el directorio ha visitado periódicamente en el pasado, y visitará cuando lo estime necesario las instalaciones y obras más relevantes de Aguas Andinas y sus filiales.
NO
ii. Las principales funciones y preocupaciones de quienes se desempeñan en las mismas.

Explicación: La Compañía no adopta esta práctica, por cuanto al ser una sociedad holding no tiene instalaciones que no sean distintas de sus propias oficinas administrativas. En todo caso, se aclara que el directorio ha visitado periódicamente en el pasado, y visitará cuando lo estime necesario las instalaciones y obras más relevantes de Aguas Andinas y sus filiales.
NO
iii. Las recomendaciones y mejoras que en opinión de los responsables de esas dependencias e instalaciones sería pertinente realizar para mejorar el funcionamiento de las mismas.

Explicación: La Compañía no adopta esta práctica, por cuanto al ser una sociedad holding no tiene instalaciones que no sean distintas de sus propias oficinas administrativas. En todo caso, se aclara que el directorio ha visitado periódicamente en el pasado, y visitará cuando lo estime necesario las instalaciones y obras más relevantes de Aguas Andinas y sus filiales.
NO

I

De las reuniones sostenidas para cada punto referido en las letras d) a la f) anteriores, al menos una por cada punto se realiza sin la presencia del gerente general de la sociedad.

De las reuniones sostenidas para cada punto referido en las letras d) a la f) anteriores, al menos una por cada punto se realiza sin la presencia del gerente general de la sociedad.

Explicación: La Compañía no adopta esta práctica, sin perjuicio de lo cual en casos calificados por el directorio podrá reunirse sin la presencia del gerente general.
NO

J

El directorio cuenta con un procedimiento formal de mejoramiento continuo en operación:

i. Para detectar e implementar eventuales mejoras en su organización y funcionamiento.

Explicación: La Compañía cuenta con un procedimiento de evaluación de su funcionamiento como órgano aprobado en sesión de directorio del 16 de diciembre de 2015 y que en esencia consiste en un análisis hecho por un tercero, pero cada 2 años. La primera evaluación se realizó el 2016.
NO
ii. Para detectar aquellas áreas en que sus integrantes pueden fortalecerse y continuar perfeccionándose.

Explicación: La Compañía no adopta la práctica en consideración a que el Directorio es un órgano y su fortalecimiento y perfeccionamiento debe enfrentarse como tal y no respecto de los directores en forma independiente.
NO
iii. Para detectar y reducir barreras organizacionales, sociales o culturales que pudieran estar inhibiendo la natural diversidad de capacidades, visiones, características y condiciones que se habría dado en el directorio de no existir esas barreras.

Explicación: La Compañía no adopta la práctica, sin perjuicio de evaluarlo en el futuro.
NO
iv. Que, sin perjuicio de las obligaciones legales, contemple expresamente la determinación del número mínimo de reuniones ordinarias, el tiempo promedio mínimo de dedicación presencial y remota a las mismas, y la antelación con la que se debiera remitir la citación y los antecedentes necesarios para la adecuada realización de aquéllas, reconociendo las características particulares de la entidad así como también la diversidad de experiencias, condiciones y conocimientos existentes en el directorio, según la complejidad de las materias a tratar.

Explicación: La Compañía no adopta esta práctica atendida la imposibilidad de establecer ex ante mínimos formales a las materias a ser tratadas por el directorio atendida su variedad y relevancia.

Asimismo, es responsabilidad individual de cada director cumplir sus funciones con el grado de diligencia y cuidado que la ley les impone, sin perjuicio de lo cual, la Compañía debe esperar y exigir de sus directores, que estos dediquen el cuidado y tiempo necesario para el cumplimiento de sus deberes fiduciarios y el mejor interés social.
NO
v. Que contemple expresamente el cambio, en el caso que fuere pertinente, de la forma de organización y funcionamiento del directorio ante situaciones de contingencia o crisis.

Explicación: A pesar de que existen ciertos protocolos al respecto, la Compañía no considera esta materia como parte de aquéllos. Sin embargo ante situaciones de contingencia o crisis, el directorio se reunirá el número de sesiones que se requiera para hacerle frente.
NO
vi. Que considere la asesoría de un experto ajeno a la sociedad para la detección e implementación de esas eventuales mejoras o áreas de fortalecimiento.

Explicación: La Compañía adopta esta práctica, dejando constancia que se ha realizado un proceso de evaluación por parte de un experto ajeno a la Compañía el año 2016, y se volverá a realizar en 2018.
SI
vii. En que la detección a que se refieren los números i a iii anteriores, se realice al menos sobre una base anual.

Explicación: Tal como se indicó anteriormente, la Compañía efectuó el año 2016 un ejercicio de evaluación del directorio, y lo realizará nuevamente en 2018.
NO

K

El directorio cuenta con un sistema de información en operación y de acceso por parte de cada director que:

i. Le permite acceder, de manera segura, remota y permanentemente, a todas las actas y documentos tenidos a la vista para cada sesión del directorio de los últimos 3 años, de acuerdo a un mecanismo de ordenamiento que facilite su indexación y búsqueda de información.

Explicación: - La Compañía no tiene implementado un sistema que reúna estas características, sin perjuicio de que cualquier director puede acceder a las actas y documentos de directorios pasados.
NO
ii. Le permite acceder, de manera segura, remota y sin perjuicio de las obligaciones legales respecto al plazo de envío y contenido de las citaciones, a la minuta o documento que sintetiza todas las materias que se tratarán en esa sesión y los demás antecedentes que se presentarán en dicha sesión o adicionales necesarios para prepararse para la misma.

Explicación: - La Compañía adopta esta práctica al compartir con sus directores por medios electrónicos estos antecedentes.
SI
iii. Permite el acceso a que se refiere el número ii anterior, con al menos 5 días de antelación a la sesión respectiva.

Explicación: - La Compañía no adopta esta práctica. No obstante, la Compañía pone a disposición dichos antecedentes con la debida antelación a la sesión respectiva.
NO
iv. Le permite acceder de manera segura, remota y permanente, al sistema de denuncias implementado por la sociedad.

Explicación: - La Compañía no adopta esta práctica atendida la confidencialidad de las denuncias, sin perjuicio de que en el futuro se pueda revaluar esta materia.
NO
v. Le permite revisar el texto definitivo del acta de dicha sesión.

Explicación: - La Compañía adopta esta práctica al poner dichos antecedentes en poder de los directores por medios electrónicos.
SI
vi. Permite la revisión a que se refiere el número v. anterior con no más de 5 días posteriores a la sesión respectiva.

Explicación: - La Compañía no adopta esta práctica, atendido que no le resulta posible establecer ex - ante el tiempo mínimo a este respecto por la extensión variable de los asuntos tratados en directorio.
NO
De la relación entre la sociedad, los accionistas y el público en general.
Practica Adopcion

A

El directorio ha implementado un procedimiento formal y en operación para que los accionistas de la sociedad se puedan informar:

i. Con al menos 3 meses de antelación a la junta de accionistas en que se elegirán directores, acerca de la diversidad de capacidades, condiciones, experiencias y visiones que en opinión del directorio resulta aconsejable formen parte del mismo para que éste esté en mejores condiciones de velar por el interés social.

Explicación: La Compañía no adopta esta práctica porque estima que el ejercicio del derecho político de los accionistas para la elección de directores debe ejercerse sin participación ni influencia de quienes son los sujetos pasivos del ejercicio de tal derecho.
NO
ii. Antes de la votación correspondiente, del número máximo de directorios que, en opinión del directorio, es aconsejable tengan los directores que sean electos por los accionistas.

Explicación: La Compañía no adopta esta práctica, atendido que resulta ser responsabilidad individual de cada director cumplir sus funciones con el grado de diligencia y cuidado que la ley les impone.

En todo caso, la Compañía espera que sus directores dediquen el cuidado y tiempo necesario para el cumplimiento de sus deberes fiduciarios y el mejor interés social.
NO
iii. Antes de la votación correspondiente, la experiencia, profesión u oficio del candidato a director.

Explicación: La Compañía sí adopta esta práctica al poner a disposición de la junta antes de la votación, el currículum vitae del respectivo candidato a director en la medida en que los candidatos hayan acompañado su currículum vitae.
SI
iv. Antes de la votación correspondiente, si el candidato a director mantiene o ha mantenido en los últimos 18 meses relaciones contractuales, comerciales o de otra naturaleza con el controlador de la sociedad, o sus principales competidores o proveedores.

Explicación: La Compañía sí adopta esta práctica, al poner a disposición de la Junta estos antecedentes, de haberlos, junto con los señalados en el numeral anterior.
SI

B

El directorio ha implementado un mecanismo, sistema o procedimiento formal que permita:

i. A los accionistas participar y ejercer su derecho a voto por medios remotos, en la misma oportunidad que el resto de los accionistas que están físicamente representados en la junta.

Explicación: La Compañía no adopta esta práctica, no obstante se encuentra en análisis de las necesidades técnicas necesarias para así hacerlo.
NO
ii. A los accionistas observar, de manera remota y en tiempo real, lo que ocurre durante las juntas de accionistas.

Explicación: La Compañía no adopta esta práctica, no obstante se encuentra en análisis de las necesidades técnicas necesarias para así hacerlo.
NO
iii. Al público en general informarse en tiempo real de los acuerdos adoptados en la junta de accionistas.

Explicación: La Compañía no adopta esta práctica, no obstante se encuentra en análisis de las necesidades técnicas necesarias para así hacerlo.
NO
iv. Al público en general informarse de los acuerdos adoptados en la junta de accionistas, con un desfase inferior a 5 minutos de votado el acuerdo respectivo.

Explicación: La Compañía no adopta esta práctica, no obstante se encuentra en análisis de las necesidades técnicas necesarias para así hacerlo.
NO

C

El directorio ha aprobado una política y establecido procedimientos formales que tienen por objetivo proveer anualmente al público información respecto a:

i. Las políticas adoptadas por la sociedad en materia de responsabilidad social y desarrollo sostenible.

Explicación: La Compañía no adopta esta práctica al ser una sociedad holding cuyo único activo son las acciones de su filial Aguas Andinas S.A. En todo caso, dicha filial sí cuenta con un Reporte de Sustentabilidad que trata específicamente estas materias.
NO
ii. Los grupos de interés identificados por la sociedad como relevantes, así como las razones por las que tales grupos tienen esa condición.

Explicación: La Compañía no adopta esta práctica al ser una sociedad holding cuyo único activo son las acciones de su filial Aguas Andinas S.A. En todo caso, dicha filial informa anualmente al público en su Reporte de Sustentabilidad los grupos de interés relevantes de la Sociedad (Ver Cap. 1.4 “Estrategia de Sustentabilidad” en Reporte de Sustentabilidad Aguas Andinas S.A. 2014).
NO
iii. Los riesgos relevantes, incluidos los de sostenibilidad, de la sociedad, así como las principales fuentes de esos riesgos.

Explicación: La Compañía no adopta esta práctica al ser una sociedad holding cuyo único activo son las acciones de su filial Aguas Andinas S.A. En todo caso, dicha filial aprueba anualmente el Reporte de Sustentabilidad que trata específicamente estas materias y la matriz de riesgo que le presenta su alta gerencia.
NO
iv. Los indicadores medidos por la sociedad en materia de responsabilidad social y desarrollo sostenible.

Explicación: La Compañía no adopta esta práctica al ser una sociedad holding cuyo único activo son las acciones de su filial Aguas Andinas S.A. En todo caso, dicha filial pone anualmente a disposición del público esta información, con la aprobación por el directorio del denominado Reporte de Sustentabilidad.
NO
v. La existencia de metas y la evolución que han tenido los indicadores de sostenibilidad.

Explicación: La Compañía no adopta esta práctica al ser una sociedad holding cuyo único activo son las acciones de su filial Aguas Andinas S.A.
NO

D

Para efectos de la definición de las políticas, indicadores y formato de reporte referidos en la letra c) anterior, se han seguido estándares internacionales como, por ejemplo, las directrices contenidas en la ISO 26000:2010, o los Principios y Estándares de Reportes y Difusión de la “Global Reporting Initiative” o del “International Integrated Reported Council”.

Para efectos de la definición de las políticas, indicadores y formato de reporte referidos en la letra c) anterior, se han seguido estándares internacionales como, por ejemplo, las directrices contenidas en la ISO 26000:2010, o los Principios y Estándares de Reportes y Difusión de la “Global Reporting Initiative” o del “International Integrated Reported Council”.

Explicación: A pesar de no cumplir las prácticas anteriores - al ser una sociedad holding cuyo único activo son las acciones de su filial Aguas Andinas S.A.-, dicha sociedad maneja sus indicadores de acuerdo a GRI G4, existiendo por tanto en Aguas Andinas S.A. un Reporte de Sustentabilidad realizado de acuerdo a este estándar.
NO

E

La sociedad cuenta con una unidad de relaciones con los accionistas, inversionistas y medios de prensa que:

i. Permite a éstos aclarar dudas de la sociedad, sus negocios, principales riesgos, situación financiera, económica o legal y negocios públicamente conocidos de la entidad.

Explicación: La Compañía cuenta con un Investor Relations que cumple con estas funciones que atiende a accionistas, inversionistas y medios de prensa, el que está debidamente identificado en la página web de la Compañía.
SI
ii. Cuenta con personas que, al menos, dominen el idioma inglés para responder a las consultas de quienes no hablen español.

Explicación: La Compañía cuenta con un Investor Relations que cumple con estas funciones capacitado para comunicarse en idioma inglés en la forma prevista.
SI
iii. Es la única unidad autorizada por el directorio para responder tales consultas a los accionistas, inversionistas y medios de prensa.

Explicación: La Compañía no adopta esta práctica atendido que las consultas de los accionistas, inversionistas y medios de prensa son respondidas también por su gerente general.
NO

F

El directorio cuenta con un procedimiento formal de mejoramiento continuo en operación:

i. Para detectar e implementar, eventuales mejoras en los procesos de elaboración y difusión de las revelaciones que realiza la entidad al mercado a objeto que éstas sean de fácil compresión por el público.

Explicación: La Compañía cumple con esta política por cuanto tiene un procedimiento a través del cual revisa la forma en que dichas comunicaciones han sido hechas al público.
SI
ii. Para detectar e implementar, eventuales mejoras en los procesos de elaboración y difusión de las revelaciones que realiza la entidad al mercado, a objeto que dichas comunicaciones sean provistas al mercado de manera oportuna.

Explicación: La Compañía cumple con esta política por cuanto tiene un procedimiento a través del cual revisa la oportunidad en que dichas comunicaciones han sido hechas al mercado.
SI
iii. Que considere la asesoría de un experto ajeno a la sociedad para la detección e implementación de esas eventuales mejoras.

Explicación: La Compañía no adopta esta práctica atendido que no ha detectado la existencia de conflictos de interés entre la generación de la información y su entrega al público. En todo caso, de ser necesario, la compañía podrá considerar la contratación de un tercero.
NO
iv. En que la detección a que se refieren los números i y ii anteriores, se realiza al menos sobre una base anual.

Explicación: La Compañía cumple con esta política por cuanto dichos análisis los realiza en base anual.
SI

G

La sociedad cuenta con una página web actualizada por medio de la cual los accionistas pueden acceder a toda su información pública, de manera sencilla y de fácil acceso.

La sociedad cuenta con una página web actualizada por medio de la cual los accionistas pueden acceder a toda su información pública, de manera sencilla y de fácil acceso.

Explicación: La Compañía cumple con esta política por cuanto se puede acceder a toda su información pública a través de su página web www.iam.cl
SI
De la gestión y control de riesgos.
Practica Adopcion

A

El directorio ha implementado un proceso formal de Gestión y Control de Riesgos el cual se encuentra en operación y que:

i. Tiene como directrices generales las políticas de gestión de riesgos aprobadas por el directorio.

Explicación: Al ser una sociedad de inversiones cuyo único activo relevante es su participación en la filial Aguas Andinas S.A., no considera necesario establecer una política especial para la administración de los riesgos. Sus riesgos son acotados y se confunden con los de Aguas Andinas S.A., sociedad que cuenta con una política al respecto la que ha sido conocida y considerada adecuada por el directorio de la Compañía.
NO
ii. Cuenta con una unidad de Gestión de Riesgos o equivalente, encargada de la detección, cuantificación, monitoreo y comunicación de riesgos, y que reporta directamente al directorio.

Explicación: La Compañía no cuenta con una unidad de Gestión de Riesgos que cumpla con estas funciones al ser una sociedad holding con 4 empleados cuyo único activo son las acciones de su filial Aguas Andinas S.A.
NO
iii. Cuenta con una unidad de Auditoría Interna o equivalente, responsable de la verificación de la efectividad y cumplimiento de las políticas, procedimientos, controles y códigos aprobados por el directorio, y que reporta directamente a éste.

Explicación: La Compañía no cuenta con una unidad de Auditoría Interna que cumpla con estas funciones al ser una sociedad holding con 4 empleados cuyo único activo son las acciones de su filial Aguas Andinas S.A., sociedad que sí cuenta con una unidad al efecto.
NO
iv. Incorpora dentro del proceso de cuantificación, monitoreo y comunicación de riesgos tanto los riesgos directos de la entidad como aquellos indirectos que pueden surgir de las demás empresas del grupo empresarial al que pertenece la entidad.

Explicación: Al ser una sociedad de inversiones cuyo único activo relevante es su participación en la filial Aguas Andinas S.A., la Compañía estima que no es necesario establecer una política especial para la administración de sus riesgos, ya que estos  se confunden con los de Aguas Andinas S.A., sociedad que sí cuenta con una política al respecto, la que ha sido debidamente conocida y considerada adecuada por el Directorio de la Compañía.
NO
v. Considera el impacto potencial que tendrá la materialización de los riesgos de sostenibilidad económicos, sociales y ambientales a los que la misma está expuesta.

Explicación: La Compañía es una sociedad de inversiones cuyo único activo relevante es su participación en la filial Aguas Andinas S.A., sociedad que a su vez ha puesto el énfasis en el análisis de sus riesgos a nivel económico y operacional.
NO
vi. Tiene como guía principios, directrices y recomendaciones nacionales e internacionales como, por ejemplo, los desarrollados por “The Committee of Sponsorship Organizations” (COSO, por sus siglas en inglés) o los contenidos en “Control Objectives for Information and Related Technology” (COBIT; por sus siglas en inglés) creados por ISACA o la ISO 31000:2009 e ISO 31004:2013.

Explicación: La Compañía  no adopta esta práctica ya que siendo   una sociedad de inversiones cuyo único activo relevante es su participación en la filial Aguas Andinas S.A., no tiene un procedimiento formal de gestión y control de riesgos propio; no obstante su filial Aguas Andinas S.A.. sí utiliza como guía COSO.
NO
vii. Contempla un Código de Conducta o documento equivalente aprobado por el directorio y revisado anualmente, que define los principios y lineamientos que deben guiar al actuar del personal y directorio de la entidad.

Explicación: La Compañía adopta parcialmente esta práctica, ya que cuenta con un Código Ético que define los principios y lineamientos que deben guiar el actuar del personal y directorio de la Compañía, código que no se revisa anualmente por el directorio. El referido Código Ético se encuentra disponible en la siguiente dirección: https://www.iam.cl/es/gobierno-corporativo/documentos/codigo-etico
NO
viii. Contempla la información y capacitación permanente de todo el personal atingente, independiente del vínculo contractual que lo una con la sociedad, respecto de las políticas, procedimientos, controles y códigos implementados para la gestión de riesgos.

Explicación: La Compañía no adopta esta práctica por ser una sociedad de inversiones con 4 empleados, y cuyo único activo relevante es su participación en la filial Aguas Andinas S.A.
NO
ix. Es revisado y actualizado, al menos anualmente.

Explicación: La Compañía no adopta esta práctica por las razones indicadas en los numerales anteriores.
NO

B

El directorio ha implementado un procedimiento formal y que está en operación:

i. Para canalizar las denuncias por parte de su personal, cualquiera sea el vínculo contractual, accionistas, clientes, proveedores o terceros ajenos a la sociedad, de eventuales irregularidades o ilícitos.

Explicación: La Compañía adopta en parte esta práctica, al contar con un canal de denuncias en los términos contemplados en el Modelo de Prevención de Delitos, publicado en www.iam.cl/es/gobierno-corporativo/documentos/modelo-prevencion-delito, sin que se haya considerado necesario para esta sociedad de inversiones que se pueda acceder a éste por internet.
NO
ii. Que garantiza el anonimato del denunciante.

Explicación: La Compañía no adopta esta práctica dado que el procedimiento contempla que denunciante deba identificarse dentro de un proceso confidencial. En todo caso, sí pueden ser anónimas las denuncias por los delitos contemplados en el Modelo de Prevención.
NO
iii. Que permite al denunciante conocer el estado de su denuncia.

Explicación: La Compañía adopta esta práctica ya que se permite que el denunciante pueda verificar el estado de su denuncia por medio del Encargado de Prevención.
SI
iv. Que es puesto en conocimiento de su personal, accionistas, clientes, proveedores y terceros, tanto mediante capacitaciones como a través del sitio en Internet de la entidad.

Explicación: La Compañía adopta en parte esta práctica al poner en conocimiento de las personas indicadas el procedimiento de denuncias a través de internet, sin que se haya considerado necesario para esta sociedad de inversiones que exista una capacitación y publicidad expresa dirigida a terceros o a externos a la Compañía.
NO

C

El directorio ha implementado un procedimiento formal y que está en operación:

i. Para detectar y reducir barreras organizacionales, sociales o culturales que pudieren estar inhibiendo la diversidad de capacidades, condiciones, experiencias y visiones que, sin esas barreras, se habría dado naturalmente en la organización.

Explicación: La Compañía no adopta esta práctica por ser una sociedad de inversiones que tiene sólo 4 trabajadores.
NO
ii. Para identificar la diversidad de capacidades, conocimientos, condiciones, experiencias y visiones con que deben contar sus ejecutivos principales.

Explicación: La Compañía no adopta esta práctica. En todo caso, se aclara que la contratación y/o promoción interna de dichos altos ejecutivos está basada en méritos y competencias, sin que existan procedimientos que privilegien la contratación de unos sobre otros.
NO
iii. Para identificar entre los trabajadores de la entidad, a potenciales reemplazantes del gerente general y demás ejecutivos principales, en función del proceso de identificación descrito en el numeral ii anterior.

Explicación: - La Compañía no adopta esta práctica por ser una sociedad de inversiones que tiene sólo 4 trabajadores. En todo caso, sí cuenta con un proceso de sucesión de la alta gerencia.
NO
iv. Para reemplazar oportunamente al gerente general y demás ejecutivos principales, y traspasar sus funciones e información relevante, ante su ausencia imprevista, minimizando el impacto que ello tendría en la organización.

Explicación: La Compañía adopta esta práctica, dado que en caso de ausencia definitiva o inminente del gerente general, el directorio podrá contratar los servicios de una empresa de head hunter u otra empresa que preste servicios similares, u optar por la contratación directa del reemplazante, debiendo considerar en formas especial la idoneidad técnica, el nivel educacional, la experiencia y/o cualquier otro factor relevante respecto de la persona que suplirá la vacancia.

En caso de ausencia definitiva o inminente de algún ejecutivo principal, el gerente general deberá procurar la pronta contratación de un reemplazante siguiendo los mismos criterios establecidos para el reemplazo del gerente general.

En ambos casos anteriores, se procurará que el ejecutivo saliente entregue un informe de todos los asuntos pendientes que estaban a su cuidado, indicando el estado de cada uno, los riesgos asociados, las personas que estén trabajando en el asunto y los pasos sugeridos a seguir. En el caso del gerente general dicho informe deberá entregarse al presidente del directorio, y en el caso de los ejecutivos principales al gerente general.
SI
v. En que la detección a que se refieren los números i y ii anteriores, se realiza al menos sobre una base anual.

Explicación: La Compañía no adopta esta práctica por ser una sociedad de inversiones que tiene sólo 4 trabajadores. En todo caso, en forma permanente se identifica la diversidad de capacidades, conocimientos, condiciones, experiencias y visiones con que deben contar sus ejecutivos principales.
NO

D

El directorio ha implementado un procedimiento formal y que está en operación:

i. Para revisar, al menos sobre una base anual, las estructuras salariales y políticas de compensación e indemnización del gerente general y demás ejecutivos principales, con el fin de detectar y corregir eventuales incentivos que dichos ejecutivos expongan a la sociedad a riesgos que no estén acorde a las políticas definidas sobre la materia o a la comisión de eventuales ilícitos.

Explicación: La Compañía adopta esta práctica al establecer que las políticas de compensación de gerentes y ejecutivos principales deberán comprender no solo las metas alcanzadas, considerando EBITDA y la utilidad neta de la Compañía, sino que también otros elementos como el cumplimiento de objetivos individuales definidos por la alta dirección, relacionados, por ejemplo, con el cumplimiento del presupuesto asignado, indicadores de accidentabilidad, prevención de accidentes laborales e indicadores de atención al cliente, entre otros.
SI
ii. Que contempla la asesoría de un tercero ajeno a la sociedad que apoye al directorio, y al comité de directores en caso que corresponda, en la revisión a que se refiere el numeral i. anterior.

Explicación: La Compañía no adopta esta práctica, porque estima que son funciones que el directorio se encuentra capacitado para asumir directamente, lo que no obsta que de ser necesario el directorio pueda contratar la asesoría de un tercero.
NO
iii. Que contemple la difusión de las estructuras salariales y políticas de compensación e indemnización del gerente general y demás ejecutivos principales, en el sitio de Internet de la sociedad.

Explicación: La Compañía no adopta esta práctica con el objeto de no vulnerar los derechos laborales y la confidencialidad que la Compañía adquiere con su plana ejecutiva.
NO
iv. Que contemple someter dichas estructuras salariales y políticas a aprobación de los accionistas.

Explicación: La Compañía no adopta esta práctica porque esta es una atribución reservada por la ley al directorio como órgano.
NO
De la evaluación por parte de un tercero.
Practica Adopcion

A

La autoevaluación del directorio respecto a la adopción de las prácticas contenidas en la presente normativa:

i. Ha sido revisada y validada por un tercero ajeno a la sociedad.

Explicación: La Compañía no adopta esta práctica, dado que le corresponde a ella analizar directamente, deliberar y adoptar acuerdos respecto a la adopción de las prácticas contenidas en la presente normativa. En todo caso, de ser necesario, la Compañía sí contratará asesorías externas para asuntos relacionados a estas materias, con el objeto de poder adoptar decisiones fundadas sobre estas materias.
NO
ii. La persona o equipo de personas que realizaron la revisión y validación, cuenta con experiencia acreditada de al menos 5 años en evaluación de procesos y efectividad de controles, o en la prestación de servicios profesionales de asesoría o consultoría en diseño e implementación de procesos, gestión de riesgos o mejoramiento continuo.

Explicación: La Compañía no adopta esta práctica por las razones indicadas en la letra i. anterior.
NO
iii. La entidad o personas que realizaron la revisión y validación, son fiscalizados por la Superintendencia u organismo público o privado extranjero de similar competencia.

Explicación: La Compañía no adopta esta práctica por las razones indicadas en la letra i. anterior.
NO
iv. La entidad o personas que realizaron la revisión y validación, pertenecen a una nómina establecida por las bolsas nacionales de entidades que cumplen las condiciones definidas por las mismas para certificar la autoevaluación a que se refiere la presente normativa.

Explicación: La Compañía no adopta esta práctica por las razones indicadas en la letra i. anterior.
NO